포이즌필(Poison Pill) : 기업의 적대적 인수 방어 전략

포이즌필 이란?

 

포이즌필(Poison Pill)은 기업이 적대적 인수 합병으로부터 자신을 보호하기 위해 사용하는 전략 중 하나입니다. 적대적 인수란, 특정 기업이 다른 기업을 경영진의 동의 없이 강제로 인수하려고 시도하는 것을 의미하는데요. 포이즌필은 이러한 인수 시도를 어렵게 만들거나 경제적으로 부담을 증가시켜 방어하는 방법입니다.

 

 

이 전략의 이름은 적이 자신을 공격하려 할 때 독이 든 알약을 삼켜 자멸하게 만든다는 비유에서 유래되었습니다. 주로 주식 발행을 통해 사용되며, 다양한 형태로 실행될 수 있는데요. 적대적 인수·합병(M&A)이나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생했을 때 기존 주주들에게 회사 신주를 시세보다 훨씬 싼값에 매입할 수 있는 콜옵션을 부여해 적대적 M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 해 경영권을 방어하는 형태로 작동됩니다.

 

포이즌필 제도는 경영자가 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력의 공격에 크게 신경 쓰지 않고 기업 경영에 집중할 수 있다는 점이 특징인데요. 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비해 자사주 매입이나 우호 지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있습니다. 이 제도는 미국·일본·프랑스 등에서 시행하고 있고 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있습니다. 우리나라에서는 최근 포이즌 필 도입을 하려고 해, 화제가 되고 있는 제도입니다.

 

 

포이즌필 주요 유형

 

• 주식 희석형 포이즌필 : 기존 주주들에게 추가 주식을 발행하여 저렴한 가격에 매입할 수 있는 권리를 부여합니다. 이를 통해 적대적 인수자가 인수를 시도할 경우, 주식의 가치는 급격히 떨어져 인수 비용이 증가하게 됩니다.
• 자산 매각형 포이즌필 : 인수가 진행될 경우, 핵심 자산을 매각하거나 중요한 계약을 종료하여 회사 가치를 낮춥니다. 이를 통해 인수자의 인수 의욕을 감소시킵니다.

 

포이즌 필의 방식으로는 적대적 M&A 시도자가 목표 기업을 인수한 후 이를 합병하는 경우 해당 기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 싼값에 매수할 수 있는 콜옵션을 배당 형태로 부여하는 ‘플립 오버 필(flip over pill)’이 있으며, 또 적대적 M&A 시도자가 목표 기업의 주식을 일정 비율 이상 취득하는 경우 해당 기업 주주들에게 주식을 싼값에 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 ‘플립 인 필(flip in pill)’도 있습니다.

 

포이즌필 장단점

 

포이즌필 장점

포이즌필은 회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격 협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있는 장점이 있는데요. 대표적인 장점은 아래와 같습니다.

 

• 경영권 보호 : 기존 경영진이 회사의 경영권을 유지하고, 주주의 장기적인 이익을 보호할 수 있습니다.
• 협상력 증대 : 적대적 인수 시도 시, 포이즌필을 통해 협상 테이블에서 더 유리한 위치를 차지할 수 있습니다.
• 회사의 독립성 유지 : 회사의 독립성을 유지하여 자율적인 경영 방침을 지속할 수 있습니다.

포이즌필 단점

포이즌필은 반면 기업 경영권을 지나치게 보호해 정상적 M&A까지 가로막아 자본 시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것이 단점으로 지적되는데요. 대표적인 단점들은 아래와 같습니다.

 

• 주주가치 희석 : 추가 주식 발행으로 기존 주주의 주식 가치가 희석될 수 있습니다.
• 기업 이미지 손상 : 외부에서는 경영진이 자신의 이익을 보호하기 위해 주주의 이익을 희생시킨다는 비판을 받을 수 있습니다.
• 법적 문제 : 일부 국가에서는 포이즌필의 사용이 법적 분쟁을 일으킬 수 있습니다. 이는 주주와의 소송으로 이어질 수 있습니다.

포이즌필은 이러한 단점들도 경영권 강화에 따른 기업 소유주나 경영진·대주주의 도덕적 해이(모럴 해저드), 외국인 투자 위축과 주가 하락 등을 불러올 수도 있는데요. ‘독약 조항’이나 ‘독소 조항’으로 번역되는 포이즌 필이라는 명칭이 붙여진 것은 이러한 이유에서라고 합니다.

 

 

포이즌필 사례

 

1. 넷플릭스(Netflix) : 2012년, 넷플릭스는 적대적 인수 방어를 위해 포이즌필 전략을 도입했습니다. 당시 카를 아이칸(Carl Icahn)이라는 유명 투자자가 넷플릭스의 주식을 대량 매입하며 인수 가능성을 높였습니다. 이에 대응하여 넷플릭스는 기존 주주들에게 저렴한 가격에 추가 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 포이즌필 전략을 통해 경영권을 방어했습니다.

 

2. 트위터(Twitter) : 2022년, 일론 머스크(Elon Musk)가 트위터를 인수하려는 시도가 있었습니다. 트위터 이사회는 주주들에게 저렴한 가격에 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 포이즌필 전략을 사용하여 일론 머스크의 인수를 어렵게 만들었습니다. 결국 이 전략은 머스크의 인수 시도를 무산시키는 데 중요한 역할을 했습니다.

 

 

3. 타임(Time) : 2017년, 타임은 코흐 형제(Koch brothers)로부터의 적대적 인수 시도를 방어하기 위해 포이즌필 전략을 도입했습니다. 이를 통해 타임은 경영권을 유지하며 독립적인 운영을 지속할 수 있었습니다.

 

4. 페이팔(PayPal) : 2020년, 페이팔은 적대적 인수로부터 회사를 보호하기 위해 포이즌필 전략을 채택했습니다. 이는 코로나19 팬데믹 상황에서 회사의 가치를 지키기 위한 방어책으로, 기존 주주들에게 저가에 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여함으로써 적대적 인수 시도를 방해했습니다.

 

 

5. 트위치(Twitch) : 트위치는 한때 몇몇 대형 기술 기업들로부터 인수 시도가 있었지만, 포이즌필 전략을 통해 독립적인 운영을 유지할 수 있었습니다. 이를 통해 트위치는 자사의 특화된 스트리밍 서비스와 커뮤니티를 계속해서 발전시켜 나갔습니다.

 

포이즌필 전략의 현대적 해석

 

현대 경영에서는 포이즌필이 단순한 방어 전략을 넘어서서, 기업의 경영권 보호와 더불어 주주의 가치를 증대시키는 방향으로 사용되고 있습니다. 포이즌필 전략을 도입한 기업들은 주주들과의 소통을 강화하고, 장기적인 기업 가치를 높이는 데 주력하고 있습니다. 이를 통해 단순히 적대적 인수 방어뿐만 아니라, 기업의 성장과 발전을 도모하는 긍정적인 효과를 얻을 수 있습니다.

 

 

포이즌필은 적대적 인수로부터 기업을 방어하는 강력한 전략입니다. 이 전략을 통해 경영진은 회사를 보호하고 주주의 장기적인 이익을 지킬 수 있습니다. 그러나 포이즌필은 주주가치를 희석시키고, 법적 문제를 일으킬 가능성도 있습니다. 따라서 기업은 이러한 전략을 사용할 때 신중한 판단이 필요합니다.